1、故事发生在民国年间的大上海。孤儿院杜院长在赌场出老千被抓,黑道老大林啸东将其枪杀,残忍地分尸丢入江中,还让手下去孤儿院将小男孩抓去做苦力,小女孩抓进自己的夜总会。骗术大师八面鬼脸在赌场使诈,易容成小镇上所谓的神探唐探长在赌场出老千,赢了不少钱。
2、林啸东准备行乐时,他的手下带着小混混陈少卿到他办公室,林啸东要砍他一只手。陈少卿为了保住手,告诉林啸东一条财路——军阀王大帅和日本人即将交易一火车黄金。这个宝藏要八面鬼脸和不动石佛联手才可以得到。林啸东抓到了八面鬼脸。林啸东、陈少卿一行人到了监狱,发现狱卒和囚犯都在赌博。
3、监狱有着和八面鬼脸一样有名的骗术大师不动石佛在,林啸东故意把八面鬼脸带到不动石佛面前,两个人一见面就打起来了。听到陈少卿所谓的财路,鬼脸和石佛打赌谁能骗到的钱多,石佛赢了鬼脸就加入这个行动,否则鬼脸就要石佛的命。两个人用自己的能力骗到不少钱。
4、鬼脸和石佛中午吃饭,以硬币决定陈少卿当谁助手,石佛赢了,陈少卿跟着石佛。就在两个人吃饭时,碰见了修女饺子,看到鬼脸桌上的当票,在他们桌前假装摔倒,把鬼脸的钱偷走了。鬼脸发现钱丢了,扔了一块钱给陈少卿,说不差这一块钱。结完饭钱后鬼脸赶紧追出去了,在街上发现了饺子的行踪。
5、饺子几度想要摆脱鬼脸,鬼脸却死缠着不肯放,还把饺子当成赚钱的门路。唐探长带着人抓鬼脸,饺子帮鬼脸引开了唐探长,但是一下就被发现了,唐探长骑车追过去。在一条河边唐探长摔入河中,鬼脸和饺子躲开一劫。
6、唐探长封街抓捕鬼脸,鬼脸和饺子装扮成车夫和贵妇混过探长检查。这时鬼脸看到石佛找了个收藏家,想拿玉山玲珑透换钱。饺子转手骗到了石佛手里的当票,拿到了玉山玲珑透。其实那个收藏家和当铺老板都是石佛用来耍诈的手段,用一个五毛的骨牌冒充玉山玲珑透以此把鬼脸手上的钱骗走了。
7、鬼脸迷晕了饺子,不想她参与到自己的行动中。石佛和鬼脸到林啸东处开始清算财物,最终石佛赢了。饺子醒后在外面偷听被发现了,林啸东想杀了她,但鬼脸说她会开锁,饺子证明了自己的能力。林啸东和鬼脸、石佛商议好了如何让获得笠原少佐和王大帅的交易书,他们开始实施自己的计划。
8、他们成功潜入笠原的住所。就在他们以为计划得逞时,笠原回到住处,计划被打乱了,石佛鬼脸在现场行骗,林啸东帮他们断后。饺子差点被发现,一群人费劲才让饺子逃脱了。偷交易书这条路走不通了,一行人回到林啸东处讨论怎么在运送路上偷得那些黄金,提出的几个办法都被否定了。
9、林啸东询问石佛,石佛提出了在洛水镇下手,将洛水镇变成风口镇,再由鬼脸扮成王大帅接货。鬼脸石佛一行人到达了风口镇大车站,王大帅在风口镇办案。石佛和鬼脸为了能凑近观察王大帅,决定假装打官司。
10、王大帅是个乱判案的人,原告被告轻易就被拉去毙了。两人为了保命和王大帅走迂回战术,最后林啸东出面说是误会,用钱收买了王大帅。王大帅离开了风口镇。石佛和鬼脸为了刚才的官司又打起来了。林啸东向村里人打听消息。
11、镇上人口中的金三娘是镇上的当家的,大家都怕她。石佛挡住了金三娘的路,大家都以为他很有胆量,其实石佛只是腿麻了。为了迎接金三娘镇里大摆酒宴,有人想欺负舞娘,鬼脸看不过去出手相助,石佛却袖手旁观,还弹起琴来。石佛的表现却深得金三娘青睐。
12、金三娘看着快伤着石佛了,让人停手,还把石佛请来喝酒。陈少卿手痒跟镇上人又开始赌博,赢了很多钱。石佛和金三娘喝酒,把金三娘喝翻了。饺子穿得很性感,跟鬼脸置气,喝下鬼脸下了药的酒。第二天起来,两个人在一张床上,让他们很尴尬。